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手下留情!港交所打击壳股落重药殃及池鱼

   时间:2018-08-31 14:34:26     浏览:45361    评论:0    
核心提示:新规定建议上市企业进行大型项目反向收购时,除了维持新收购项目需要3年合共取得5000万港元利润外,还提出要求上市企业连同新项目,合共也要达到3年共5000万港元利润的条件。


手下留情!港交所打击壳股落重药殃及池鱼

  暑假本来是外出旅游好时机,为一年繁忙的工作歇一歇,补充能量再发力。然而,这个暑假对香港资本市场大佬而言一点也不休閒;港交所在暑假期间投下一枚或将引爆的「炸弹」,让一众资本市场人士忧心忡忡。

  港交所为打击香港「壳股」市场,于暑假期间重拳出击,旗下联交所提出建议修订《上市规则》有关借壳上市、持续上市准则条文,并向市场征询意见2个月,并于8月31日截止。细看条文后,资本市场人士反应强烈,认为这些建议辣招实在「过了火位」!

3年5000万港元利润要新项目与上市企业合计

  在众多修订建议中,以针对借壳上市的反向收购提出的新要求,最引来资本市场人士强烈反弹,骂声四起。新规定建议上市企业进行大型项目反向收购时,除了维持新收购项目需要3年合共取得5000万港元利润外,还提出要求上市企业连同新项目,合共也要达到3年共5000万港元利润的条件。

  问题就来了。要进行大型反向收购的上市企业,部分是因为本身经营的原有业务表现不滞,甚至出现亏损,因业务运作不足甚或已被停牌,希望注入新业务让企业重获新生。新规则建议日后除了看新项目本身业务表现外,还要顾及上市企业本身的经营状况,若上市企业处于亏损状态,其收购项目的表现就需要倍加出色,以弥补上市企业暗淡的业绩。这项辣招大大增加反向收购难度,将亏损停牌企业翻身美梦打碎,无法自求最终被除牌;大小股东将同样血本无归!

针对借壳上市修订上市规则重点建议

限制上市企业从事轻资产业务

  另一辣招是针对「养壳」活动,建议收紧对持续上市的要求。以往上市企业只需证明有足够业务运作,或是拥有相当资产的其中一项便可以。但新规则建议,日后上市企业要同时兼具上述两项条件;「资产」被视为上市企业必备的条件。然而,早前港交所不也拥抱了新经济吗?在新经济时代,最重要的资产是人才,已非传统的硬件,互联网企业、服务业企业都是轻资产。此举无疑将新经济企业和服务企业也推向困局, 限制了上市企业从事新经济和服务行业。

  新规则也加重了借壳活动的时间成本。建议在上市企业主要股东易手后,若变更主营业务,时限由原来的2年延长至3年;否则会以新股上市的原则来审批注入的新业务。此外,3年间所进行的连串交易,将视为单一交易,从而判定是否触及借壳上市的定义。3年长啊! 会否太过阻碍企业的正常业务发展?!

限制上市企业持有现金的露活性

  被判断为不适合上市的「现金资产企业」,其定义也建议扩大,对持有少于一年期的上市股票和债券也列作现金来看待。当现金占总资产50%以上的企业,将不容许发行证券融资,以保障投资者权益不被过度摊薄;而占资产5%以上的证券投资,均需要详细披露。这项规定,也加大了借壳上市的难度;不过在市场大幅波动的时候,「现金为王」才是明智之举,新规则将限制了上市企业这方面的灵活性。

  借壳上市另一特征,是透过向潜在新大股东发行大量可换股票据,在没有换股之前,以往不当作持有上市企业权益;然而新规则建议将全数视作为股权,而大量获取上市企业可换股票据,将被视为控股权转让,触及反向收购,新收购项目将以新上市标准来审批。加强对借壳上市注资活动的监管。

资本市场怨声载道

  辣招颁布后,资本市场人士回响极大。有意见甚至预期,目前约100家接近业务量不足定义的上市企业,在新规则下将有9成不能藉收购自救,最终将失救而要除牌。香港上市企业商会主席梁伯韬则指出,并非所有借壳活动均会导至內幕交易、股价操纵等问题;借壳上市也可以为小股东提供退出套现机会。这样严格的监管的确可以有效消除市场中的坏份子,但整个市场也会因而受累。他建议提出针对性的执法或更有效。

  立法会议员张华峰亦认为新规则过严,影响上市企业正常注资、收购及出售资产等活动;加大有困难上市企业找寻白武士的难度,以至限制了小股东借企业转型重生。立信德豪董事林鸿恩则指出,新规则无疑加重壳股买卖双方的时间和成本,令壳股吸引力大减;加上扩大现金企业定义后,新主可注入的资产非常有限,日后交易的不再是「壳股」,而是有实质业务的企业,壳价亦会提高,买家倒不如直接进行IPO了。

  壳股有损香港市场质素

  港交所上市部主管戴林瀚于咨询文件中开中明义,表示旗下联交所正三管齐下打击壳股活动。首先,会更严格地审批上市申请人是否适合上市,杜绝透过新股上市「造壳」;第二是提高上市发行人适用的持续上市准则,遏止「造壳」及「养壳」活动;最后就是收紧反向收购规则,防止借壳上市现象。虽然壳股活动只是香港市场的局部现象,他表示仍会削弱投资者信心和损害市场整体质素。

  或许戴林瀚也意识到落药甚重,他又补充港交所并非限制企业正当拓展业务,或多元化发展;就维持上市地位需要足够业务运作及拥有相当资产,以及扩大现金企业的定义,将给予12个月过渡期,新例生效后亦会灵活处理审批有关交易。港交所方面又指出,未能符合足够业务营运的上市企业通常经已停牌;企业若借壳上市而不进行首次公开招股,或未能符合上市规则要有300股东认购等要求。这亦是港交所严加打击借壳上市的原因。

停牌企业命运堪虞

  壳股被视为投机炒卖活动,回避了监管机构新股上市的审批程序,并成为市场操控、內幕交易及股价异常波动的温床,有损香港金融市场声誉。这次落药之重,无疑可杜绝壳股于香港资本市场的生存空间,但药力过重,亦会殃及池鱼,杀错良民。今次的諮询文件,在这方面的平衡似乎有欠稳妥,引来资本市场不少怨声载道!

  早前有多家企业已发公告,被港交所以业务不足为由正式发出除牌通知。截至今年7月底,共有66间停牌3个月或以上主板企业,当中有27间属严重财困、已停止或剩余少量业务运作的企业。它们的命运将会如何? 能否找到白武士拯救? 这次諮询文件结果将成关键!

  文:毕评鸣

  编:贺秋霞

 
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