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香港上市律所

香港上市法务审核要点解析

  企业到香港上市,既可以吸引国际资本参股,扩大投资者范围,又可推动这些国企遵循国际标准提高企业管理水平,使其符合更高层次的监管标准和市场规范,以应对中国加入世贸组织后面临的全球竞争。香港独特的地理位置和政治经济法律地位,决定了其必然成为连接中国企业与国际资本市场的最好桥梁。内地与香港签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》,其中一个目标就是鼓励和支撑中国企业赴港上市,以促进双方的经济合作,并把香港打造成不可动摇的国际金融中心。

  毋容讳言,香港和内地在上市企业的管治及披露责任的规制监管方面存在着一些重大差异。这种差异引发的合规挑战,已引起资本市场,特别是香港和内地当局的高度关注。根据《境外上市指引》以及香港主板上市条件相关内容,重点关注包括但不限于以下各项:

一、国有股权管理

  本次发行并上市是否履行了国有股减(转)持义务,是否取得了国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减(转)持的相关批复文件及全国社保基金会关于国有股减持转持有关事宜的复函;如无法及时提供全国社保基金会的复函,请补充提供专项承诺,在境外发行上市前提供。

  注意事项:

  国有股权设置的批复文件不可缺少;如与国有股减(转)持的批复文件不为同一文件,须单独提供;

  融企业国有股转持参见《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》(财金[2013)78号);

  上市企业国有股东的认定以证券账户标注“SS”(State-owned Shareholder)为准,具体认定标准见《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市企业国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008)80号);

  通过二级市场购买股票而持股的国有股东无需履行国有股减持义务;

  社保基金会复函的提交时间已放宽至境外发行上市前,但发行须人补充提供专项承诺。

二、外资准入政策

  发行人及各下属企业业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域,境外发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。

  注意事项:

  除《外商投资产业引导目录》(2015年修订)外,部分行业的行业监督部门设有其他外资准入限制;

  如涉及限制外商投资的领域,须核查本次发行上市前后持续符合有关外资准入限制;

  外资股东(境外注册企业或外籍自然人)通过境内企业间接持有发行人股份的,计算外资比例时仍按外资处理;

  证券企业外资比例已放宽至49%,包括单H企业和A+H企业。

三、宏观调控政策</