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企业资产评估

企业上市过程中的资产评估操作实务

一、资产评估相关法规要求

  1、企业国有资产评估项目实行核准制和备案制

  经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

  经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

  2、企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估(13种)

  (一)整体或者部分改建为有限责任企业或者股份有限企业;

  (二)以非货币资产对外投资;

  (三)合并、分立、破产、解散;

  (四)非上市企业国有股东股权比例变动;

  (五)产权转让;

  (六)资产转让、置换;

  (七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;

  (八)以非货币资产偿还债务;

  (九)资产涉讼;

  (十)收购非国有单位的资产;

  (十一)接受非国有单位以非货币资产出资;

  (十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;

  (十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

  3、企业有下列行为之一的,可以不对相关国有资产进行评估

  (1)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转;

  (2)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。

  4、企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件

  (1)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责,近3年内没有违法、违规记录;

  (2)具有与评估对象相适应的资质条件;

  (3)具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长;

  (4)与企业负责人无经济利益关系;

  (5)未向同一经济行为提供审计业务服务。

  5、资产评估项目的核准按照下列程序进行

  (一)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;

  (二)国有资产监督管理机构收到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的,予以退回。

  6、资产评估项目的备案按照下列程序进行:

  (1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后,将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业,自评估基准日起9个月内提出备案申请;

  (2)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后,对材料齐全的,在20个工作日内办理备案手续,必要时可组织有关专家参与备案评审。

  7、注意事项

  (1)经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

  (2)企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

二、保荐人培训中关于资产评估的要求

  1、国有股权程序,进场、评估、招牌挂,程序有瑕疵:要省级人民政府出确认文件,确认文件中要发表明确意见,对瑕疵不予追究,同时要在招股书中详细披露。【省级政府出文可以解决国有股权瑕疵。】

  2、资产评估:《国有资产评估管理办法》(国务院91号令 1991年11月16日)及17项评估准则;是否履行立项、评估、确认程序;选用方法是否恰当、谨慎;评估增值幅度较大的资产项目;持续经营企业的评估调账问题;审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产。【例:企业设立时出资的资产,如果现在属于不良资产,每年摊销金额较大,对企业损益影响大,大股东是否可以用其他资产替换?不可以替换,可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血,粉饰企业利润的嫌疑,可以作为大股东对企业的捐赠,计入所有者权益(资本公积)。对于股东出资时有小部分(例如一个亿出资有300万资产属于小部分,如果是3000万则不属于小部分)资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形,是可以容忍的。】

  3、资产评估与调账:多数企业为保持财务一致性,未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估(国企等有特殊规定的除外),没有也不是实质性问题。

  4、评估验资的复核

  评估师与验资的审计师:实行上市业务的评估师和审计师必须有证券评估资质,如果没有资格或者执业很差的,需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准:

  (1)对于评估报告、验资报告的复核:历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格,需有资格机构复核。

  (2)3年内涉及资本项目变动(增资、股权转让等):所有验资/评估都要复核;与日常业务相关的评估可不复核(如仅购买某些生产设备)。

  (3)3年外原则上可以不复核:但若3年以外,有重大影响的报告也要复核(如涉及股份企业设立等资本变动)。

  5、2010第6期培训

  (1)如果企业评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的,因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也就是说,自评估调账之日起企业视同新设,而会计师认为会计基础不连续的观点是错误的。

  (2)同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格,但是同样不能评估调账,因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购,合并报表时要冲回去,先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账,就会存在以下悖论:实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里,根据三号文运行一个会计年度就可以了,显然是一种规避行为,不会被认可。

三、资产评估实务案例

  1、关于上市企业资产评估的规定?

  关于上市企业资产评估的规定咨询一下:股票发行审核标准备忘录(2001)第二号已经废止了,其中规定的首次公开发行股票企业聘请的审计机构与设立时的资产评估机构不能为同一家中介机构。本次发行须进行资产评估的,聘请的审计机构与资产评估机构也不能为同一家中介机构。这个规定还有没有效力?

  ★原则上是这样的,因为妨碍中介机构的独立性,有的地方已经做到了审计机构和评估业务不能兼营,全国也会逐步推开,所以申报材料最好不要用同一机构。另外资产评估做完了再找一家出报告很方便的。

  2、请教上市企业资产评估问题和一个案例?

  请教一个问题:上市企业购买、出售、置换资产如果不涉及国有资产的话,是否必须要进行评估,并以评估结果作为定价的依据?我目前所掌握的是,如果涉及国有资产的话,依据《企业国有资产评估管理暂行办法》,有12种情形是必须进行评估的,这里就不赘述了。如果不涉及国有资产、国有产权变动,是否必须要经过评估呢?我查阅了《上市企业重大资产重组管理办法》,以及之前废止的《关于上市企业重大出售、购买、置换资产若干问题的通知》,都没有必须进行资产评估的强制性规定。

  附一个仅以审计结果作为作价依据的案例:2006年7月6日,G燃气与华闻控股签署《股份转让协议》,收购华闻控股持有的陕西华商传媒集团有限企业(简称“陕西华商”)30%股权。参照深圳大华天诚会计师事务所对陕西华商的审计报告【深华(2006)专审字173号】,综合考虑陕西华商的资产状况、盈利能力和发展前景,协商确定交易价格为22,000万元,比此次交易股权在2005年12月31日的审计净资产值溢价90.57%。收购资金由G燃气自筹解决。

  ★两种方式:审计的资产、评估的资产;如果没有评估,以审计的也可以。当然评估只是做为一个参考价格,现在不评估的比较少见,主要是如何说明资产价值的公允性。

  ★不涉及国有资产可以不评估。但是涉及到上市企业的,应该还是要考虑一下是否有损中小股东利益。

  ★个人理解:

  一、《上市企业重大资产重组管理办法》第15条规定,资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市企业应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。也就是说,资产交易定价如不以资产评估结果为依据,可以不评估。资产交易定价如不以资产评估结果为依据,通常以审计的资产价值为依据。

  二、依据《企业国有资产评估管理暂行办法》,有13种情形是必须进行评估的,个人理解,只要可能造成国有资产流失的经济行为,就需要资产评估。2008年注册资产评估师考试教材中规定,资产评估业务主要有:①资产转让②企业出售③企业兼并④企业联营⑤股份经营⑥中外合资、合作⑦企业清算⑧担保⑨企业租赁⑩债务重组以及引起资产评估的其他合法经济行为。此处没有指明是否仅适用国有资产,个人归纳,因为资产评估的一般目的是确定评估基准日的公允价值,因此大部分情况下,对于导致或可能导致资产权属变化的经济行为,需要资产评估。

  三、在上市企业重大资产重组项目中,通常都会对标的资产进行评估。究其原因,个人理解,对上市企业而言,可以向广大中小投资者有个交代,至少在形式上重组的资产定价是公允的;对重组方而言,则更多的是希翼通过评估使资产增值,进而在二级市场套现。因为会计记账和算账中的资产确认和计价有相当部分是以历史成本为依据的,而现行通用的成本法、市场法、收益法三中评估方法中,收益法被普遍应用,而在企业不亏损的情况下,用收益法评估的资产价值一般要大于被审计的资产价值。

  【尤其是在向大股东购买资产的重组中,按照审计值来转让那才是傻瓜来,现在基本上都会评估,并且评估值较之账面值增值率可不是一个小数目,或许这才是评估的深意吧。虽然上市企业资产重组管理办法规定未来收益的评估方法必须采取两种以上,显然这样的规定并不能达到立法目的,不能限制通过评估损害上市企业利益的情形。】

  3、自有无形资产评估增资导致的出资不实问题

  该企业(App企业)2003年将自有无形资产评估增值1500多万元,并据此增资扩股1500万股。目前,企业正考虑改制并规划在创业板上市。因存在出资瑕疵,为解决该等历史遗留问题,准备建议企业股东用货币资金补足。现在的情况是,该企业一些原股东已经退出,大股东也不愿独自承担1500万的责任(大股东系后来引进的)。因此大家建议该企业大股东先行出资1500万元填补出资缺口,做为回报各股东同意大股东定向增资2000万股,允诺大股东用1500万无形资产和500万的货币资金出资。

  现在的问题是:1、该思路是否可行,想听听保荐机构的意见;2、大股东填充进来的无形资产只有一项App著作权与目标企业的业务相近,如果目标企业上市时,大股东是否必须终止该项业务?3、有无更好的思路与办法?

  ★本人认为LZ提出的问题很有实战价值。在这里对这个问题的解决思路提一下个人意见,有不当之处,诚请LZ和各位指正。

  在保荐代表人2009年第五期培训资料中可以看到,证监会认为保荐机构和律师应首先对当年的出资是否真实和是否足额发表意见,不能以出资置换来掩盖当年出资不实问题。该企业问题是违反了企业会计准则关于历史成本原则的基本规定,也就是出资的真实性和合法性存在重大法律瑕疵,此种情况是否适用以出资置换方式来解决历史出资不实问题,本人认为值得慎重考虑。

  ★非常感谢楼上的意见。之所以建议该企业置换出资,就是参照企业法等法规要求,存在出资不实的,由股东弥补出资。个人认为,这是为了纠正历史违法行为。保荐机构和律师可以对历史上的出资问题发表意见,但应认为出资问题已经得到解决,不构成首发障碍。

  ★1.如股东在补足出资之前自企业取得分红,则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给企业;2.依据出资不实部分在注册资本中的比例,判断企业近三年经营情况是否具有可比性,以确定企业是否需要另行运营一段时间方可申请首发。

  ★受教了,我经历这样一个例子:大股东(自然人)以其一项专利增资,该专利虽然名义上是其个人所有,但在其任职期间(任企业董事长总经理)取得,专利涉及产品与企业主业属于同一行业,以这样的专利评估增资,有没有问题?

  ★1、如果历史问题已经整改,不在报告期内的,认可中介机构的意见,不构成发行上市的障碍。2、大股东填充进来的无形资产应该是与目标企业的业务相近的无形资产,否则实质上并没有有效置换,如果目标企业上市时,大股东应该终止竞业业务(不管置换与否,都不能竞业)。3、是否可以采取前期会计差错的方式解决?

  ★出资不实的行为在补足之前是持续的,如果补足的时点在报告期内的话可能构成企业发行上市的障碍,建议就该问题取得工商行政管理部门不予处罚的文件。

  ★以现金补足最为保险。大股东增资的无形资产作价1500万可有依据?别搞的到时候又为这个反馈一堆了。论坛里好像说依据出资不实的比例看需要规范运行的时间。

  4、企业资产评估的增值部分被转增为企业注册资本,请问这样操作符合上市要求吗?如果不符合,该怎么弥补呢?

  ★按评估值进行改制并转增注册资本等同于企业新设,不符合业绩连续计算的规定,需要三年才具备申报条件。应按照经审计的净资产值进行折股,评估值只要不低于经审计的净资产值就可以,这个可以和工商局沟通(因为工商局规定需要以评估值进行折股,但证监会要求以审计净资产进行折股,相互间有些不一致)

  ★信隆实业(002105)招股意向书第34页披露了同样的问题和规范措施,供参考。

  (3)1994 年增资扩股

  1994 年有限企业以资本公积转增资本,注册资本由港元1,650 万元增至港元5,000 万元,出资额业经深圳深信会计师事务所深信验字(1994)第315 号《验资报告》验证,股东为香港利田。有限企业于1994 年5 月19 日办理了注册资本本次增资系根据深圳南方审计事务所南评字1994 第063 号评估报告,将调账计入资本公积(固定资产评估增值)48,541,449.79 元中的26,860,536.61 元(折合港元22,963,365.70 元)转增资本。上述增资行为不符合《企业会计准则》关于改变固定资产原值条件的相关规定,企业于2000 年1 月31 日进行更正处理,冲减固定资产原值48,541,449.79 元,并补交相应纳税期间因多提折旧而少交的所得税288,866.85元,同时香港利田以对企业债权补足增资扩股部分。

  ★关于以企业自身的资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资等情形,本质上是出资不实。实践中,很多企业发生过以资产评估转增资本公积后以资本公积转增注册资本的瑕疵。

  如果在资产评估增值后对资产的价值进行了调整,从而影响(增大)了以后期间的折旧和摊销的话,由于此属于会计差错事项,因而需要追溯调整并且要补缴因因多提折旧或摊销而少缴的企业所得税,这点需要注意。

  企业在当时或是由于对法规的误解,或是出于增加注册资本以满足资质认证、投标要求等考虑,对企业本身拥有的固定资产、无形资产(更常见的是对无形资产,如商标、专利权等此类价值弹性大的资产进行评估),由一家评估机构按企业的要求进行评估,进而得到一个较高的评估值,然后将评估增值计入资本公积再以该资本公积转增注册资本;但是对于有上市打算的企业来讲,这都是一处极是明显的瑕疵,在申报前务必尽早解决。信隆实业补足出资是以债权完成的,更多见的是以未分配利润或现金来进行补足的。

  ★印象中评估增值调账有两种情况:1、国企改制中会涉及,并且由于评估增值调账还给合并报表带来麻烦,一般看合并后的报表,资本公积会出现很大的负数(评估增加的注册资本,在合并抵消的时候冲减了资本公积,可以参看中铁建);2、新准则对非同一控制下企业合并中的被购买方,如果是购买方取得100%的股权,被购买方可以按公允价值(评估)调整其账面价值。

  除上面的两种情况,应该是作为会计差错处理,追溯重述更正。如果影响到近三年的会计师意见,不是标准无保留,说明会计基础工作不扎实,上市有影响。另外,如果是按评估值改制新设,主体已经变更了,上面的朋友讲过了。

  ★企业改制上市资产评估增值应缴企业所得税可以不征收入库

  财政部 国家税务总局

  关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知

  财税〔2015〕65号

  各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:

  经国务院批准,现就国有企业改制上市过程中资产评估增值有关企业所得税政策通知如下:

  一、符合条件的国有企业,其改制上市过程中发生资产评估增值可按以下规定处理:

  (一)国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值,应缴纳的企业所得税可以不征收入库,作为国家投资直接转增该企业国有资本金(含资本公积,下同),但获得现金及其他非股权对价部分,应按规定缴纳企业所得税。

  资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。

  解析

  应缴企业所得税不征收入库,不是不征税也不是免税,企业应按规定计算应纳税额。

  “获得现金及其他非股权对价部分”这部分的增值不属通知范围,只是普通的转让或出售。

  (二)国有企业100%控股(控制)的非企业制企业、单位,在改制为企业制企业环节发生的资产评估增值,应缴纳的企业所得税可以不征收入库,作为国家投资直接转增改制后企业制企业的国有资本金。

  解析

  “国有企业100%控股”与第二条对主体身份的限定不矛盾。

  (三)经确认的评估增值资产,可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销,在计算应纳税所得额时允许扣除。

  解析

  评估增值资产已经计算应纳税额,相关折旧摊销税前扣除,符合纳税原理。

  二、实行本通知第一条税收优惠政策的国有企业,须符合以下条件:

  (一)本通知所称国有企业,是指纳入中央或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任企业。

  解析

  身份严格限定为范围内的“国有独资”。

  (二)本通知所称国有企业改制上市,应属于以下情形之一:

  1、国有企业以评估增值资产,出资设立拟上市的股份有限企业;

  2、国有企业将评估增值资产,注入已上市的股份有限企业;

  3、国有企业依法变更为拟上市的股份有限企业。

  解析

  行为严格限定为三种情形之一:以评估增值资产“出资设立拟上市”、“注入已上市”或仅“依法变更为拟上市”企业。

  (三)取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。

  解析

  国有资产特殊管理要求。《国有资产评估管理办法》第十九条规定,国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商,确认资产评估结果,并下达确认通知书。

  三、符合规定条件的改制上市国有企业,应按税务机关要求提交评估增值相关材料。

  解析

  应缴纳的企业所得税不征收入库需要向主管税务机关履行规定征管流程。

  四、本通知实行期限为2015年1月1日至2018年12月31日。

  解析

  四年实行期限。

  五、本通知发布前发生的国有企业改制上市事项,符合本通知规定且未就资产评估增值缴纳企业所得税的,可按本通知实行;已就资产评估增值缴纳企业所得税的,不再退还。

  解析

  对2015年1月1日至发文日止通知事项的处理。应缴纳的企业所得税,未入库的不再入库,已入库的不退还。似乎有点不平衡。不过纳税人也不必太纠结这条,要么是国家债权(应交税费),要么是国家投资(国有资本金),就当是国家收回投资了罢。

  财政部 国家税务总局

  2015年6月23日

四、企业改制上市中的无形资产评估

  (一)、企业改制中的无形资产评估存在的问题

  虽然无形资产的作用日益为人们接受,但无形资产的管理、计量、评估远远落后于人们对无形资产重要作用的认识。特别是对无形资产评估指标体系的认识,已不能适应时代发展的需要。由于无形资产的特殊性,特别是在确认和计量上的难度性,对无形资产的评估及其会计处理应当持有必要的谨慎和稳健的态度,其核心问题在于如何才能合理评估无形资产这一特殊资产的公允价值以反映在企业资产负债表中。应当说无形资产评估与无形资产会计处理是两个紧密相联的问题,对无形资产进行合理评估是进行无形资产会计处理的必然要求,也是企业改制顺利进行的必要保证。传统经济中发展而来的会计体系从稳健的角度出发,不倾向于将计量难度较大的无形资产反映在企业的资产负债表中。一般只将外购获得的无形资产予以确认,并按其经济寿命或一定期限进行摊销,而对于企业自行开发的无形资产则将其开发费用在各期作为费用处理,即使该企业所创造的无形资产是企业的主要利润来源。其结果导致企业大量宝贵的无形资产无法在资产负债表中反映,企业财务报告中的净资产不能真实反映企业的资产状况,企业财务信息的相关性和真实性受到严重质疑。以美国为例:由于美国企业间购并现象较为普遍,尤以美国通用会计准则受到的抨击最大。有关美国经济界人士指出,在许多企业购并行为中购并方看重的是被购并企业所拥有的,但并没有反映在资产负债表中的无形资产,而并不是看重企业在资产负债表中反映的有形资产,并以“在21世纪中采用20世纪30年代的财务报告模式”的评估,批判传统会计制度对无形资产的忽视。国外经济界、学者对会计制度中无形资产会计处理的质疑主要集中在以下几个方面:(1)固定资产资本化处理,无形资产的费用化处理;(2)无形资产的摊销;(3)无形资产的确认。

  (二)、企业改制中无形资产及评估的影响因素

  无形资产是企业的重要经济资源,是常识产权与工业产权相统一的结晶,是维持企业生存和发展的重要支柱,具有巨大的经济价值和增值效能。据有关统计资料,西方发达国家企业的无形资产占总资产的比重达35%,高科技企业则达60%-70%。它不仅能使企业在生产经营活动中取得经济效益,而且其自身价值也有巨大的增值作用。在激烈的市场竞争中,企业要生存发展,最终将体现于无形资产的竞争。无形资产对企业有着非常重要的作用。

  1.企业改制中无形资产及其确认。新企业会计准则中规定“资产满足下列条件之一的,符合无形资产定义中的可辨认性标准:(1)能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;(2)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”。无形资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。新企业会计准则第6号——无形资产(2006)第十一条规定:“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等,不应确认为无形资产”。但在现实的经济生活中,无形资产评估包括商标、专利技术、非专利技术、商誉、营销网络、计算机App、著作权中的财产权、特许经营权、土地使用权、资源性资产、集成电路布图设计等无形资产价值及品牌评估等。

  2.企业改制中无形资产价值的法律依据。从元形资产本身看,如专利权、商标权、著作权、版权、计算机App等涉及的法律有《专利法》、《商标法》、《著作权法》、《计算机App保护条例》等,这些法律对于保护相应的无形资产起到了一定的积极作用,有利于企业维护其合法权益。如商标权评估后,在商标的侵权诉讼和行政保护中,可依据《商标法》对假冒侵权行为造成的损失进行量化并认定赔偿额,不仅有利于为商标权人打假维权提供索赔依据,而且有利于维护企业的合法权益,提高其知名度。但从与国际接轨的角度看,我国有关无形资产的法律、法规尚不能完全适应WTO的要求。wTO规定的无形资产除上面提到的还包括版权与邻接权、地理标志权、工业品外观设计权、集成电路布图设计权、未披露过的信息专有权(商业秘密)。而在我国的《宪法》中没有关于常识产权的内容,其涉及评估的一些法律规定也只是包含在《企业法》、《证券法》、《担保法》等法律当中。虽然《企业法》、《证券法》、《担保法》等法律在无形资产评估中也发挥着重要作用,如企业的股份制改造、合资、联营、兼并、拍卖、转让、无形资产抵押贷款等经济活动,有利于企业认识自己品牌的价值,有利于被消费者所认可,但对其他类无形资产尚未制定特别法律或行政法规,严重滞后于当今实践。

  3.2001年9月1日起施行的《无形资产评估准则》作为资产评估行业规范,在企业改制中无形资产价值的确定应该遵循此项基本准则。《无形资产评估准则》是中注协拟定,财政部印发的规章制度性文件,其依据是国务院行政法规9l号令和《资产评估操作规范意见》。无形资产评估至今尚未立法。使得评估的法律依据不足,这也决定了《无形资产评估准则》只能侧重技术层面,忽视了评估、披露、使用是资产评估三个环节的重要特征,且三者缺一不可。它难以适应目前我国多种经济体制并存的客观需要。体现到现实当中最突出的问题是:在涉及无形资产评估业务时,《无形资产评估准则》没提及如何使用,而这个问题在做具体评估项目时是无法回避的。因为资产评估的最终目的是使用,不能只强调和规范评估师的行为,更要考虑使用者的接受情况,在《无形资产评估准则》中,强调注册资产评估师应当在评估报告中明确说明有关使用的评估方法及其理由。对于使用的评估方法及其理由,在无形资产评估条款中很空泛,因没有具体考核指标,缺乏可操作性。

  4.评估方法对企业改制中无形资产价值的影响。无形资产主要有三种评估方法:重置成本法、现行市价法和收益现值法。评估方法对无形资产价值的影响主要表现为:首先是评估方法选择不当造成的影响——没有明确评估的目的,评估目的错位;或是由于最佳的评估方法中的一些评估参数难以确定,而只好改用别的评估方法。其次是评估方法本身存在的风险。(1)成本法也称重置成本法,重置成本是指在现实条件下,按功能重置资产,并使资产处于在用状态所耗费的成本。重置成本评估法就是按重置成本价格对无形资产进行估价,即按照评估无形资产全新状态的重置成本减去该项资产功能性贬值和经济性贬值估算无形资产价值的方法。由于无形资产具有账面成本不完整、投资成本的弱对应性和人账成本虚拟性的价值特点,在采用重置成本法对无形资产进行评估时,会遇到成本资料缺乏完整性和原始成本无据可查而带来的不确定性问题,故在使用重置成本法确定无形资产的评估值时,会存在数据资料不准确和不精确的风险,难以确保评估结果的真实准确。(2)市价法也称现行市价法,现行市价评估法是通过市场调查,选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象,针对各项价值影响因素,分析比较对象的成交价格和交易条件,将被评估资产与比较对象逐个进行对比调整,估算资产价值的方法。由于无形资产的不可比性,使其没有可比的市场价值。每个企业无形资产由于其在同业中的垄断地位和优越程度不同,为企业带来的超额盈利水平各异,对于相同种类的无形资产,其价值是不同的。因此当无形资产在市场上进行交易时,难以找到可比的市价。另外,我国企业从80年代中期才开始逐渐重视无形资产,无形资产的交易时间短、数量少,可使用的无形资产交易的历史资料有限,采用市价法对这些行业的无形资产进行评估,必须面对数据选用的风险。(3)收益法也称收益现值法,收益现值是指企业在未来特定时期内的预期收益折现的总金额。收益法是把被评估无形资产剩余寿命期间内的预期未来收益,按照一定的折现率折成现值,来确定被评估无形资产价格的方法。运用收益法对无形资产进行评估的风险主要体现在评估参数收益额、收益期和折现率等因素的确定上。收益额选取的风险是:无形资产的具体类型不同,其使用价值表现不同,带来的超额收益也不同。收益期选取的风险是:无形资产收益期的确定一般有年限法和更新周期法两种形式。年限法指在形成企业控制的无形资产中相当一部分是因为受到法律和合同的特定保护,如商标、专利权等年限,也称法定(合同)年限,而法定(合同)期限内是否还具有剩余经济寿命是评估时应考虑的重要问题。更新周期法是指产品更新周期和技术更新周期。在一些高技术和新兴产业,科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。折现率选取的风险是:根据折现率的概念可确定折现率的计算方法即以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。无风险报酬率的确定一般为政府债券的利率,风险报酬率的确定常用的方法主要为累加法。

  (三)、完善无形资产评估指标的重要性及措施

  1.防止国有资产流失。企业改制中无形资产价值的公正性、合理性为方方面面所关注。首先应明确的是资产评估价值的合理范围其内涵应是资产评估价值与实际成交价格的合理差异范围,也可理解为资产评估结果在具体数字上的可应用范围,可确定评估价值与账面价值或与实际成交价格的差异的合理范围。可减少乃至消除国有无形资产低于正常价格出售和大量流失的现象,避免企业主管部门与原企业经营者或个别人一对一的暗箱操作,提高企业改制工作的透明度。

  2.建立科学规范的无形资产评估标准与评估体系。目前我国的无形资产评估尚未建立一套适合本国市场情况又与国际行业规范相统一的评估标准。为弥补无形资产评估中法律依据的缺失,应加强评估理论和标准的研究,探索无形资产新的评估思路和方法,这对于建立无形资产评估体系,制定适合我国国情的资产评估准则体系和法律体系意义重大。在修改、完善《无形资产评估准则》的同时,应克服部门法规过多导致立法质量的下降、法律的权威性不够、法规间的冲突使得评估管理混乱的弊端。首先对涉及资产评估管理的主要部门如财政部、建设部、国土资源部出台的法规条文进行归纳、提炼,通过具体实际评估业务的检验,不断充实完善;其次加强对评估资格即资产评估师、房地产评估师、土地估价师的自律规范,尽快颁布和实施《中华人民共和国注册资产评估师法》。

  3.在竞争中提升企业的能力。无形资产作为企业总资产的组成部分,需要评估机构根据市场情况,运用合理的评估方法进行评估,形成数据和量化指标,这样才能将企业的无形资产折价入股,才能确定各个投资方所占的比重,为其他的投资机构和法人提供数据上的引导。无形资产作为现代企业最活跃的技术经济资源和赖以生存的强大物质技术基础,如专有技术、商标等,其作用是巨大的,是有形资产所不能替代的,是企业在国际市场竞争的法宝。对无形资产的正确评估,有利于改制企业与世界接轨,参与到世界范围内的竞争中去,也是树立企业形象、展示企业实力的重要手段。

五、学问企业上市前操作实务

  学问企业改制上市最重要的就是要做好资产整理,并符合相关法律要求,拥有IPO想法的企业都应对这些“拦路虎”做预先的清扫。

  改制是IPO前最重要的工作

  现在境内股票市场分为几个部分:主板一般针对大型国有企业以及大企业,中小板针对规模中等的企业,创业板针对高科技和高成长性的企业。目前,新三板对企业的要求较低,有一定的规模和一定的盈利水平就可以申请在转让系统挂牌,挂牌的同时还可以融资或发债,现在很多中小企业都在重点关注新三板的股份转让系统。

  “学问企业改制是指企业为了将来上市,把有限责任企业改制成股份企业。改制设立股份企业是一个企业进行IPO前最重要的工作阶段。”

  上市审核的有关规定很多不是文件,而是通过口头会议精神传达的,如保荐代表人的培训,企业如果准备改制或者上市要对这些不成文的内容重点关注。在改制辅导期应针对一些重点事项做细化解决,如税务证明以及公积金证明,上市也可以争取政府补贴。而走到申报和审核阶段,主要工作就是跟政府机构沟通,就证监会关心的问题进行反馈。

  改制过程中,首先律师、券商、会计师要对企业的情况进行摸底,把具体情况整理并制定方案进行审计、评估,以及引进战略投资者等。这阶段工作一般需要半年,历史问题较多的企业则需要一年甚至两年时间。

  企业上市的中介机构一般有4个:一是保荐机构;二是律师事务所,律师事务所主要是对企业历史情况、法律事项的合法性进行判断,包括给企业做合规性的整理,出具律师意见书和整理律师工作报告;三是会计师事务所,现在很多企业用的会计师事务所暂时还没有证券从业资格,如果准备IPO就需要更换一家有证券从业资格的会计师事务所,并对企业过去的账目进行清理、审计;四是资产评估事务所,必须是证券资质的评估机构,一定要找经验丰富的资产评估事务所,例如北方亚事。

  企业上市涉及的政府部门包括金融局、上市办、地方证监局等。证监局会协助企业协调申报材料的部分事项,之后就是发改委,会负责募投项目的审核等工作。

  掌握现行的上市要求

  改制上市的流程通常包括资产重组、股权重组和人员重组,重点要解决上市主体存在的法律问题,并适当整理上市主体的财务状况。同时还需要协助企业准备相关文件,如发起人协议、股份企业章程、各种管理制度等。此外,因为企业要改制成股份企业,还要进行必要的工商变更等审核登记。

  一个企业进行IPO要把握以下几个原则:一个基础,即良好、稳定增长的经营业绩;两个规范,即关联交易和同业竞争;三个遵守,遵守国家法律法规,遵守诚信原则,遵守行规;四个坚持,申报期内坚持同一控制人、同一主营业务、同一经营资产、同一管理层。

  而就现行证监会审批标准看,对上市企业有一个3年业绩的要求,就是拟上市的企业需要作为股份企业运营满3年才可以申请上市。但如果企业是整体变更而来,则可以豁免。所谓整体变更,就是以有限企业的净资产做审计,以这个审计值去做整体变更,变更为股份企业。目前唯一的例外就是辽宁出版集团,辽宁出版集团虽然整体变更不满3年,却已成功获得国务院豁免3年运营时间并完成在A股的首发上市。但总体来看,中国证监会对申请3年业绩豁免的审批很严格,这个案例不能成为通例。

  “非同一控制人业务合并”指的是两个不相关的人将业务进行合并进而上市,这种捆绑上市目前嫌疑很大,因此标准会更严格。在这种情况下,要按照资产总额、营业收入、利润总额3项指标,如果被收购方占收购方这3项指标中任何一项达到或者超过50%,就需要重新运行36个月,再观察企业的经营状况才可以申请上市。智斌认为,这是合并上市要特别注意的问题。

  “另外,有的企业上市之前已经进行了多轮融资,这里需要提醒企业的是,实际控制人要特别关注自己的控股比例,如果一些企业因为创业的艰难,在一开始就转让了40%的股权,那样再上市就存在很大的困难,所以企业的融资活动一定要有计划、有安排,尽早请专业人士介入。”

  另外,学问企业上市,应重点关注3个基本文件和3个要求:3个基本文件即《国务院关于非公有资本进入学问产业的若干规定》、《关于印发学问体制改革试点中支撑学问产业发展和经营性学问事业单位转制为企业的两个规范文件通知》以及《关于深化学问体制改革的若干意见》;3个要求就是国有股比例,意识形态导向以及采编制播分离。

  注意清理企业沿革问题

  很多学问企业存在历史沿革问题。第一个是代持,有些股东不愿意或者无法成为企业股东,所以某些企业存在代持的情况,这种情况一定要在上市之前清理干净。另外就是虚假出资,如以常识产权出资,或者说以常识产权出资超过比例。现在国家新的法律要求企业至少有30%的现金配比,但有些企业出资中99%都是常识产权,这就和法律规定不符。在改制过程中这些问题都需要清理,需做补交,拿取相关证明文件。另外,国有资产转让也是IPO被否的重要原因,解决这个问题的方式非常简单,去补办国资机构的批准或者备案文件,但补办这些文件都需要花大量的时间和精力。

  房产产权瑕疵问题也很常见。有些学问企业会租赁一些没有任何证件的房子,如果存在很多这样的租赁情况,对上市也会产生比较大的影响,因为企业会被认为没有独立的经营场所。而那些饭店、会议中心、旅游、戏曲、文艺院团以及歌舞剧院等与企业主业不相关的土地和房产则需要进行剥离。

  劳动人事问题其实也是常遇到的问题,如社保应该做到全员缴纳,而且必须按实际工资缴纳,目前只有特定的人群,比如实习生或者退休人员可以做特殊处理。再比如劳务派遣,要求劳务派遣要同工同酬,劳务派遣的比例不能过高。

  最后,还有一些企业在过去搭建了红筹架构准备境外上市,后来由于种种原因准备修改为境内上市,这种情况证监会就会要求提高透明度、简化企业架构,原则上要求清理境外架构。虽然可以为了保留外资身份而有一部分股份在境外,但是控制权要求回归。在这个过程中还会涉及外管局75号文登记和拆除协议控制结构等复杂的问题。